界面新闻记者 | 牛其昌
上市仅仅四年后，业绩“出道即巅峰”的冠中生态（300948.SZ）即将迎来一场彻底的资本变局。
停牌多个交易日后，9月28日晚间，一直主营生态修复业务的冠中生态宣布易主，公司实控人李春林、许剑平夫妇与新任控股股东杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）（下称“深蓝财鲸”）签署了一系列协议，靳春平将成为公司新实控人。
在实控权转让的基础上，冠中生态拟现金收购靳春平实际控制的杭州精算家人工智能技术有限公司（下称“杭州精算家”）51%股权，标的公司整体估值不高于5.6亿元。这样一来，拥有AI财税大模型的杭州精算家将完成“借道上市”，该笔交易构成关联交易。
界面新闻注意到，这一连串动作的背后，是冠中生态自上市以来净利润连续三年下滑的尴尬局面，去年更是出现超过7000万元的巨额亏损。而上市即巅峰的业绩曲线，与实控人上市解禁后迅速减持套现的步伐亦步亦趋。
对于投资者来说，此番杭州精算家借道上市让资本市场充满遐想，主业羸弱的冠中生态恰好可以借此切入当下火热的人工智能赛道。
冠中生态未来将是“双主业”格局？冠中生态证券部相关负责人对界面新闻表示，目前公司原有的生态修复主业不会发生变化，至于未来公司是否会以人工智能技术为主导，还要看后续的发展情况。
资本变局：深蓝财鲸入主，靳春平接盘
冠中生态的控制权转让，主要分“两步走”。
根据冠中生态控股股东青岛冠中投资集团有限公司（下称“冠中投资”）及实控人李春林、许剑平夫妇，与深蓝财鲸签署的《股份转让协议》，冠中投资将分两期向深蓝财鲸转让所持有的公司2170.49万股股份，占公司股份总数的15.50%。
第一步：第一期标的股份为冠中投资持有的上市公司1470.33万股股份，占公司股份总数的10.50%，协议转让价格为15元/股，转让价款为2.21亿元； 第二步：在完成第一期标的股份交割的前提下，第二期标的股份为冠中投资持有的上市公司700.16万股股份，占公司股份总数的5%，于2026年3月31日前或者双方协商确定的2026年内其他时间转让并完成交割。
来源：公告
界面新闻注意到，为了“助攻”深蓝财鲸取得公司控制权，此次签订的转让协议设置了“双保险”。
首先，在完成第一期标股份转让后，一个关键操作是，冠中投资及其一致行动人许剑平、青岛和容投资有限公司、青岛博正投资有限公司将无条件且不可撤销地舍弃其所合计持有的剩余4724.61万股股份（占公司股份总数的33.74%）所对应的表决权。
这样一来，深蓝财鲸只要在支付完首笔2.21亿元的转让款后，即可在仅持有10.50%股份的情况下成功取得公司控制权，共计拥有44.24%的表决权。
其次，为了进一步确保深蓝财鲸控制权的稳定，冠中投资、实控人李春林、许剑平夫妇及其一致行动人还专门出具了《不谋求控制权承诺函》：承诺在第一期标的股份交割完成后的36个月内，不会以任何方式谋求上市公司控制权，或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权。
基于此，深蓝财鲸实控人靳春平将成为新实控人。这也意味着，自2000年成立以来，冠中生态将首次脱离李春林、许剑平夫妇的控制。
针对此次控制权转让，界面新闻致电冠中生态证券部，相关负责人表示，“目前股权转让协议已经签了，下一步我们还要把材料提交给深交所，待深交所审核完给我们确认函之后，再到中登办理完过户交割，届时才算是我们的股东。”
深蓝财鲸实控人靳春平将成为上市公司新实控人。来源：天眼查APP
从生态修复“跨界”人工智能？
以控制权变更为前提，冠中生态打算用支付现金的方式收购靳春平实际控制的杭州精算家51%的股权，构成关联交易。
界面新闻注意到，杭州精算家成立于2022年9月，距今刚满三年时间，公司今年6月从北京迁址到杭州，主业聚焦企业服务数字化领域。
杭州精算家官网介绍，“公司是国内领先的AI+财税服务生态构建者，以人工智能、大数据与区块链技术为核心驱动力，聚焦企业全生命周期财税管理需求，致力于通过科技赋能推动企业财税数智化升级”，服务超20万家企业。
公司核心团队主要是来自于达摩院、华为的等顶尖专家，成员为杭州高层次人才（人均20+发明专利），是杭州市余杭区2025年度人工智能领域重点招商引资单位及创新创业项目。
值得一提的是，今年7月，该公司发布最新研发的大模型智能体“深蓝财鲸”，覆盖智能记账、税务合规计划、合规风控、数据增值的全周期解决方案，将大数据、AI及区块链技术融入票据处理、凭证生成、纳税申报、供应链协同等场景，可以帮助企业实现“高效处理、合规可控、数据增值”目标。
根据杭州精算家官方微信公众号发布的文章，“深蓝财鲸”已在十多家财税服务公司成功落地应用，实现了财税管理效率20倍以上的提升。
来源：杭州精算家官网
杭州精算家近日还对外宣称，与另一家科创板上市公司创业黑马（300688.SZ）成立了合资公司北京黑马精算家科技有限公司，杭州精算家占49%股份，意在通过通过优势互补与资源整合，推进中小微企业AI财税领域智能化升级。不过，界面新闻记者并未在公开信息中查询到上述名为“北京黑马精算家科技有限公司”的公司。
冠中生态此次关联并购，引发了投资者对于公司“跨界”人工智能的联想。
对此，上述冠中生态证券部相关负责人对界面新闻表示，“我们原有的业务（生态修复）还是要继续做的，没有说就放弃就不做了”，至于下一步是否会借此次并购向人工智能领域“跨界”，还要视未来发展的情况而定。
界面新闻注意到，截至今年6月末，植被恢复、综合性治理、市政公用仍是冠中生态三大主营业务，营收占比分别是23.53%、45.65%、17.67%。
“从冠中生态的角度，面对主业持续下滑的困境，急需寻找新增长曲线。控股股东筹划控制权变更并注入AI资产，无疑是提升公司估值、实现业务转型的一条捷径。”一位券商人士对界面新闻表示，对于杭州精算家来说，尽管技术实力雄厚，市场前景广阔，但独立上市面临长周期和高不确定性。通过借道上市，不仅能够快速获得资本平台，还能借助上市公司资源加速业务拓展。
近3亿元资金从何来？
从杭州精算家的财务状况看，公司2024年营业收入4796.63万元，对应净利润792.02万元（未经审计）；今年1至6月，公司营业收入2452.77万元，净利润506.74万元（未经审计）。
据悉，杭州精算家此番整体估值暂定为不高于5.6亿元。若以此计算，冠中生态收购51%股权需支付资金不超过2.856亿元。不过，关于标的公司当前总资产及净资产情况，公告中没有明确披露。
界面新闻结合公告以及天眼查APP分析，在杭州精算家的股权结构中，“准实控人”靳春平通过深圳市花舞科技有限公司（下称“花舞科技”）间接持有杭州精算家约27.86%股权，因此构成关联交易。
不过需要注意的是，此次收购的资金来源是冠中生态自有或自筹资金，但近3亿元的并购款对于公司来说并不是一笔小数目，要知道截至6月末，公司账上的货币资金只有1.75亿元。
尽管收购价款也是分两期支付，第一期暂定于冠中生态股东会审议通过后支付51%，第二期暂定标的股权完成交割后支付49%，但在保证公司日常运营的前提下，此次收购无疑将进一步让公司资金链吃紧。
另外，这笔近3亿元的关联并购中还设置了业绩承诺及补偿条款，包括花舞科技等对手方在内，同意对2026至2028年标的公司合并报表口径下归母且扣非净利润进行承诺，靳春平同意承担连带责任。
而关于对赌的具体条件，上述冠中生态证券部相关负责人对界面新闻表示，“因为现在还没有出正式的交易协议，等具体条款出来之后公司会进行公告的”。
业绩“上市即巅峰”
冠中生态易主以及“跨界”关联并购背后，是其自上市以来净利润连续三年下滑，盈利能力不断恶化。
结合历年财报，冠中生态的业绩轨迹堪称一部“上市即巅峰”的褪色史。
数据显示，2021年至2024年，公司营业收入呈现“先微增后暴跌”的趋势。具体来看，2021年，上市首年的冠中生态实现营收4.02亿元，2022年小幅增长至4.53亿元，2023年便回落至3.77亿元，2024年更是下跌至1.45亿元，较2022年峰值缩水68%。
盈利状况则更加惨淡。财报显示，2022年至2024年，冠中生态归母净利润分别为5623.46万元、3417.21万元和-7090.02万元，近三期年报同比变动分别为-28.02%、-39.23%、-307.48%，盈利能力呈断崖式下滑。
今年上半年，公司经营状况持续恶化，营收5250.86万元，同比下降52.33%；对应归母净利润-318.61万元，同比下降137.20%。
冠中生态“上市即巅峰”，近年来盈利能力断崖式下滑。来源：同花顺
除了“账面”上的滑坡，冠中生态的经营质量也并不乐观。
自上市以来，冠中生态经营活动净现金流持续三年为负数，分别为-1.20亿元、-0.14亿元、-0.29亿元。
与现金流形成鲜明对比的，是公司不断攀升的应收账款。截至2024年末，公司应收账款高达4.83亿元，而当年的营业收入仅为1.45亿元，应收账款/营业收入比值高达333%。
截至6月末，冠中生态应收账款进一步升至5.31亿元的高位，意味着公司回款能力持续恶化。
对此，冠中生态表示，“近年来，受经济环境的不利影响，公司已有部分政府客户因流动性不足等原因变更投资计划，原合同计划建设项目出现甩项、放缓建设进度甚至暂时停建等情况”。
公司回款能力持续恶化。来源：同花顺
大股东“踩点”减持
业绩持续承压的同时，冠中生态股权层面也出现不安定迹象。
2024年2月，随着冠中生态实控人李春林、许剑平夫妇三年股权锁定期满，7035万股股份迎来解禁，占总股本比例高达50.24%。
解禁期满仅仅过了三个月，李春林、许剑平夫妇就通过协议转让方式将840.06万股转让给自然人杨恩光，减持比例达6.07%。若以彼时8.5元/股的转让价格计算，仅一次转让就让二人合计套现超过7000万元。
而恰恰就在冠中生态筹划控制权变更前不久，9月9日，已经是第三大股东的杨恩光又因自身资金需求计划在2025年10月9日至2026年1月8日，以集中竞价交易或大宗交易方式减持合计不超过1.48%的股份。
以冠中生态停牌前11.2元/股的股价计算，杨恩光账面浮盈超过30%。此次减持“踩点”赶上公司“跨界”并购的良机，该部分股权的浮盈或有望进一步增加。
9月29日，冠中生态开盘涨停，报13.44元/股。
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